ASPECTOS MAS RELEVANTES DE LA LEY 479-08, DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA CUAL ENTRO EN VIGENCIA EL 19 DE JUNIO DE 2009.
Por: Lic. Manuel Coronado, M.A,d.
Abogado-Contador Público.
Esta ley le ofrece los medios para que a través de sus abogados, usted proceda a realizar una adecuada organización de su patrimonio, sea usted comerciante o no, por igual ocurre con todas aquellas personas que necesitan emprender algún tipo de negocio o empresa.
Principales novedades que contiene la Ley.
1-Libre convertibilidad (art.24)
2-La constitución se confirma con su matriculación en el Registro Mercantil, posteriormente debe gestionarse el RNC ante la DGII
3-Depósito bancario para los pagos en efectivo y si existen aporte en naturaleza por la presentación de los documentos correspondientes y el informe de un perito (CPA o tasador)
4-Reglas del buen gobierno corporativo.
La Ley contiene las siguientes modalidades de sociedades.
1). Sociedades en nombre colectivo:(Arts. 59-74). Existe bajo una razón social, todos los socios tienen la calidad de comerciantes, responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales contraídas por la compañía.
Explotará el objeto social de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de la palabra y compañía.
Si todos los socios firmaron individualmente una prestación, quedarán solidariamente obligados como si lo hubiere hecho bajo la razón social.
Todos los socios podrán ser gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos.
Los socios no gerentes tendrán derecho a pedir información sobre los asientos contables dos veces al año, y se le deberá contestar en los 15 días.
La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, al menos que se convenga que la sociedad continuará con los herederos, el cónyuge superviviente o uno de los herederos o la persona designada por el difunto en los estatutos.
2). Sociedades en comandita simple. (Arts. 75-88).
-Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios, que responden de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria de las obligaciones sociales. La razón social se formará con los nombres de uno o más socios, seguidos de la palabra y compañía. Se deberá añadir la palabra “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”.
-Los aportes serán en naturaleza o en efectivo, y no podrán considerarse como tales los créditos ni la industria personal.
-Las facultades de inspección y vigilancia serán ejercidas por los socios comanditarios.
Las partes sociales sólo podrán ser decididas con el consentimiento de todos los socios.
3). Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) (Arts. 89-153).
• Son un híbrido de las sociedades personalistas y capitalistas
• Fueron incorporadas del derecho alemán.
• Socios: Mínimo 2 máximo 50 (art.93)
• Si pasa de 50 socios en el plazo de 2 años debe transformarse
• NOMBRE:
– Denominación social (con el nombre de los socios)
– Acompañado de la palabra Sociedad de Responsabilidad Limitada o sus siglas ¨SRL¨
Su capital social autorizado debe ser mínimo RD$100,000.00 RD$ (Art.91)
– Suscrito y pagado en 100% y depositados dentro de los 8 días en un banco.
– Cuotas sociales, en principio no negociables.
Su constitución puede ser realizada de la siguiente manera:
– Condiciones comunes a las sociedades comerciales (El contrato social)
– Requisito general de los contratos (Art. 1108 Código Civil)
– Supletoriamente (1832-1873 CC)..
La responsabilidad de los socios es limitada hasta el mondo de sus cuotas (art.89).
GESTIÓN Y CONTROL: Uno o varios gerentes (art.100), Comisario de cuentas facultativo (art.130), Derecho a la información. Los esposos pueden ser socios (art.19).
La disolución podrá operar por la muerte de unos de lo socios, pero puede convenirse que la misma continuará con los demás socios. Esto es para evitar que los herederos del socio entren a formar parte de la sociedad.
4). Sociedades en comandita por acciones. (Arts. 141-153).
Debe estar compuesta por un mínimo de 3 socios que tendrán la calidad de comerciantes y responderán de manera ilimitada y solidaria de las deudas sociales. Esta sociedad deberá contar con consejo de vigilancia, estos serán responsables civil y penalmente de las faltas cometidas por los gerentes, si teniendo conocimiento no lo hubieren denunciado a la asamblea general.
La asamblea general nombrará uno o varios comisarios de cuentas que serán elegidos por los socios por un período de 3 ejercicios.
5). Sociedades accidentales o en participación. (Art. 149-153).
Estas constituyen un contrato en el cual dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes, tomarán interés en una o más operaciones comerciales determinadas y transitorias. Estas sociedades no tendrán personalidad jurídica.
6) Sociedades anónimas.
-Mínimo 2 socios (art.154)
Nombre: Denominación social/Razón social (art.154 y 155)
– Acompañado de Sociedad Anónima o sus siglas ¨S.A¨
Capital social autorizado mínimo 30 millones RD$ (Art.160) y el pagado mínimo 10%
– Acciones no menores de RD$100.00 cada una
– Negociables
Su constitución puede ser: 1) Por suscripción privada mediante procedimiento simple (art.161…), y 2) Por suscripción pública sometido a la aprobación de la SIV (art.166…)
Por su carácter de sociedad capitalista la responsabilidad de los socios es limitada hasta el mondo de su aporte (art.154).
• Gestión y control y supervisión:
– Consejo de administración (art.208)
– Obligatoriedad del comisario de cuentas (art.241)
Proceso de transformación:
A partir del 19 de junio de 2009, las sociedades anónimas, que son más del 90% en el país, deben realizar su transformación, para lo cual tienen como plazo de (18) meses a partir de la entrada en vigencia de la ley, y sin complicaciones fiscales, al vencerse este plazo, usted podrá tener ciertos inconvenientes para que su empresa pueda realizar sus operaciones normales, por lo que para la readecuación deberá realizar el pago de impuestos fiscales.
De manera general estos son los elementos más relevantes que contiene la ley 479-08
Por: Lic. Manuel Coronado, M.A,d.
Abogado-Contador Público.
Esta ley le ofrece los medios para que a través de sus abogados, usted proceda a realizar una adecuada organización de su patrimonio, sea usted comerciante o no, por igual ocurre con todas aquellas personas que necesitan emprender algún tipo de negocio o empresa.
Principales novedades que contiene la Ley.
1-Libre convertibilidad (art.24)
2-La constitución se confirma con su matriculación en el Registro Mercantil, posteriormente debe gestionarse el RNC ante la DGII
3-Depósito bancario para los pagos en efectivo y si existen aporte en naturaleza por la presentación de los documentos correspondientes y el informe de un perito (CPA o tasador)
4-Reglas del buen gobierno corporativo.
La Ley contiene las siguientes modalidades de sociedades.
1). Sociedades en nombre colectivo:(Arts. 59-74). Existe bajo una razón social, todos los socios tienen la calidad de comerciantes, responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales contraídas por la compañía.
Explotará el objeto social de una razón social compuesta por el nombre de uno o varios socios seguida de la palabra y compañía.
Si todos los socios firmaron individualmente una prestación, quedarán solidariamente obligados como si lo hubiere hecho bajo la razón social.
Todos los socios podrán ser gerentes, salvo estipulación contraria de los estatutos.
Los socios no gerentes tendrán derecho a pedir información sobre los asientos contables dos veces al año, y se le deberá contestar en los 15 días.
La sociedad se disolverá por la muerte de uno de los socios, al menos que se convenga que la sociedad continuará con los herederos, el cónyuge superviviente o uno de los herederos o la persona designada por el difunto en los estatutos.
2). Sociedades en comandita simple. (Arts. 75-88).
-Existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios, que responden de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria de las obligaciones sociales. La razón social se formará con los nombres de uno o más socios, seguidos de la palabra y compañía. Se deberá añadir la palabra “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”.
-Los aportes serán en naturaleza o en efectivo, y no podrán considerarse como tales los créditos ni la industria personal.
-Las facultades de inspección y vigilancia serán ejercidas por los socios comanditarios.
Las partes sociales sólo podrán ser decididas con el consentimiento de todos los socios.
3). Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) (Arts. 89-153).
• Son un híbrido de las sociedades personalistas y capitalistas
• Fueron incorporadas del derecho alemán.
• Socios: Mínimo 2 máximo 50 (art.93)
• Si pasa de 50 socios en el plazo de 2 años debe transformarse
• NOMBRE:
– Denominación social (con el nombre de los socios)
– Acompañado de la palabra Sociedad de Responsabilidad Limitada o sus siglas ¨SRL¨
Su capital social autorizado debe ser mínimo RD$100,000.00 RD$ (Art.91)
– Suscrito y pagado en 100% y depositados dentro de los 8 días en un banco.
– Cuotas sociales, en principio no negociables.
Su constitución puede ser realizada de la siguiente manera:
– Condiciones comunes a las sociedades comerciales (El contrato social)
– Requisito general de los contratos (Art. 1108 Código Civil)
– Supletoriamente (1832-1873 CC)..
La responsabilidad de los socios es limitada hasta el mondo de sus cuotas (art.89).
GESTIÓN Y CONTROL: Uno o varios gerentes (art.100), Comisario de cuentas facultativo (art.130), Derecho a la información. Los esposos pueden ser socios (art.19).
La disolución podrá operar por la muerte de unos de lo socios, pero puede convenirse que la misma continuará con los demás socios. Esto es para evitar que los herederos del socio entren a formar parte de la sociedad.
4). Sociedades en comandita por acciones. (Arts. 141-153).
Debe estar compuesta por un mínimo de 3 socios que tendrán la calidad de comerciantes y responderán de manera ilimitada y solidaria de las deudas sociales. Esta sociedad deberá contar con consejo de vigilancia, estos serán responsables civil y penalmente de las faltas cometidas por los gerentes, si teniendo conocimiento no lo hubieren denunciado a la asamblea general.
La asamblea general nombrará uno o varios comisarios de cuentas que serán elegidos por los socios por un período de 3 ejercicios.
5). Sociedades accidentales o en participación. (Art. 149-153).
Estas constituyen un contrato en el cual dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes, tomarán interés en una o más operaciones comerciales determinadas y transitorias. Estas sociedades no tendrán personalidad jurídica.
6) Sociedades anónimas.
-Mínimo 2 socios (art.154)
Nombre: Denominación social/Razón social (art.154 y 155)
– Acompañado de Sociedad Anónima o sus siglas ¨S.A¨
Capital social autorizado mínimo 30 millones RD$ (Art.160) y el pagado mínimo 10%
– Acciones no menores de RD$100.00 cada una
– Negociables
Su constitución puede ser: 1) Por suscripción privada mediante procedimiento simple (art.161…), y 2) Por suscripción pública sometido a la aprobación de la SIV (art.166…)
Por su carácter de sociedad capitalista la responsabilidad de los socios es limitada hasta el mondo de su aporte (art.154).
• Gestión y control y supervisión:
– Consejo de administración (art.208)
– Obligatoriedad del comisario de cuentas (art.241)
Proceso de transformación:
A partir del 19 de junio de 2009, las sociedades anónimas, que son más del 90% en el país, deben realizar su transformación, para lo cual tienen como plazo de (18) meses a partir de la entrada en vigencia de la ley, y sin complicaciones fiscales, al vencerse este plazo, usted podrá tener ciertos inconvenientes para que su empresa pueda realizar sus operaciones normales, por lo que para la readecuación deberá realizar el pago de impuestos fiscales.
De manera general estos son los elementos más relevantes que contiene la ley 479-08
